Última actualización: 22/10/2026
Seeai LTD.
West Village, 114 Wellington Street, Leeds, LS1 1BA, Reino Unido
Nombre del Cliente
Dirección del Cliente
Este Contrato de Desarrollo de Software (el «Contrato» o «Contrato de Desarrollo de Software») establece los términos y condiciones que rigen la relación contractual entre Seeai LTD., con domicilio principal de negocios en West Village, 114 Wellington Street, Leeds, LS1 1BA, Reino Unido (el «Desarrollador»), y los clientes de Seeai (el «Cliente») que acepten quedar sujetos a este Contrato. POR LO TANTO, en consideración de los compromisos y promesas recíprocos contenidos en este Contrato de Desarrollo de Software, el Desarrollador y el Cliente (individualmente, una «Parte» y, conjuntamente, las «Partes») acuerdan lo siguiente:
Criterios de Aceptación: los criterios de aceptación u otras condiciones de finalización de un Entregable que acordemos específicamente con el Cliente en una Declaración de Trabajo.
Pruebas de Aceptación: las pruebas que se realizarán según lo acordado en la Declaración de Trabajo para determinar si un Entregable cumple con los Criterios de Aceptación, cuando corresponda, y los resultados esperados de dichas pruebas.
Error: un error, defecto o falla en el diseño, desarrollo o funcionamiento del Software que provoque un resultado incorrecto o inesperado, o un comportamiento no previsto.
Entregables: los entregables expresamente establecidos en la Declaración de Trabajo que deban proporcionarse en un Proyecto, que podrán incluir Software, Documentación u otros informes y notas de orientación proporcionados como parte de los Servicios de Consultoría en cada momento.
Dependencias o Dependencia: los factores, además de cualquier Evento de Exoneración de aplicación general, que se hayan identificado como susceptibles de afectar la finalización oportuna o correcta de un Proyecto, según se establezca en la Declaración de Trabajo correspondiente.
Índice: el Índice Jevons de Precios Minoristas (RPIJ) de la Oficina Nacional de Estadísticas del Reino Unido o, si dejara de publicarse, el índice más próximo que tenga un efecto similar.
Eventos de Exoneración: cualquiera de los siguientes eventos:
cualquier incumplimiento del Cliente de sus obligaciones conforme a este Contrato;
cualquier error o mal funcionamiento de los sistemas informáticos del Cliente o de cualquier otro software, equipo, sistema o información de los que el Desarrollador no sea responsable, o cualquier omisión del Cliente, sus agentes o contratistas (incluido cualquier proveedor de servicios existente) de obtener el soporte y mantenimiento suficientes, según se requiera, para cualquier software, equipo o sistema del que el Desarrollador no sea responsable;
cualquier omisión del Cliente o de sus agentes o contratistas (incluido cualquier proveedor de servicios existente) de proporcionar al Desarrollador la información, colaboración o instrucciones que este requiera razonablemente para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato; o
cualquier infracción de derechos de terceros causada por el Cliente o a la que este haya contribuido, incluido, entre otros, el uso no autorizado.
Requerimiento: la descripción no técnica de una necesidad del Cliente que exponga las operaciones, funciones, desempeño y otras características que se pretenda obtener como resultados de un Proyecto.
Asignación de Recursos: una unidad de medida de la cantidad de recursos asignados a los Servicios que se prestarán bajo un acuerdo de servicios continuos con cuota periódica (Retainer).
Resultado: el resultado del trabajo de desarrollo realizado conforme a este Contrato para satisfacer un Requerimiento específico.
Especificación: los insumos acordados (archivos, descripciones escritas, imágenes, archivos de interfaz y experiencia de usuario —UI/UX—, etc.) proporcionados por el Cliente para definir el alcance de los Servicios.
Este Contrato entrará en vigor en la fecha de la última firma de estos términos y condiciones o cuando ambas partes lo acuerden expresamente por correo electrónico de conformidad con la cláusula 16. Cada Proyecto comprendido en este Contrato y celebrado conforme a él comenzará en la Fecha de Inicio de la Declaración de Trabajo correspondiente y continuará, salvo terminación anticipada conforme a sus términos, hasta la Finalización del Proyecto, momento en el cual el Proyecto objeto de dicha Declaración de Trabajo terminará automáticamente sin necesidad de aviso adicional. Este Contrato vencerá de forma natural cuando hayan finalizado o terminado todos los Proyectos activos y previstos comprendidos en él.
Si, por cualquier motivo, alguna de las partes desea terminar este Contrato, deberá presentar una Notificación de Terminación formal por escrito con siete (7) días de anticipación a la fecha de terminación. La terminación de este Contrato no terminará automáticamente ningún Proyecto existente sujeto a una Declaración de Trabajo acordada, pero impedirá que se celebren nuevas Declaraciones de Trabajo o nuevos Proyectos.
Todos los Proyectos y las demás Declaraciones de Trabajo continuarán durante su propia vigencia y subsistirán al vencimiento o terminación de este Contrato, salvo que se establezca expresamente lo contrario.
La firma de una Declaración de Trabajo que haga referencia a este Contrato, o su aprobación por correo electrónico de conformidad con la cláusula 16, creará un contrato nuevo e independiente para la prestación de Servicios; cada Declaración de Trabajo posterior creará igualmente un contrato nuevo e independiente.
Si el Cliente requiere nuestros Servicios, deberá proporcionarnos la mayor cantidad posible de detalles sobre cualquier Requerimiento o Entregable específico que necesite. Procuraremos responder dentro de cinco (5) Días Hábiles con un borrador de Declaración de Trabajo, normalmente en el mismo formato que el modelo adjunto a este Contrato, o con una solicitud de información adicional cuando sea razonablemente necesaria (un Documento de Recopilación de Datos), que utilizaremos para establecer sus objetivos y delimitar el alcance del Proyecto. Si el Cliente necesita que se agregue algo específico a la Declaración de Trabajo o a este Contrato para sus procesos internos o fines de cumplimiento, deberá informárnoslo lo antes posible.
Cuando enviemos al Cliente un borrador de Declaración de Trabajo, le indicaremos si está listo para el Inicio o si necesitamos información adicional para investigar o delimitar con mayor precisión cualquier Requerimiento o Entregable que, en ese momento, consideremos que pueda necesitar.
Proyectos basados en Entregables. Si el Cliente sabe lo que necesita y esto puede definirse claramente, lo estableceremos como un Entregable y trabajaremos con él para determinar los Criterios de Aceptación que se utilizarán en las Pruebas de Aceptación finales para determinar la Finalización del Proyecto respecto de dichos Entregables, conforme al procedimiento establecido en este Contrato y en la Declaración de Trabajo.
Proyectos basados en Requerimientos. Si el Cliente tiene una idea general del resultado que desea alcanzar, pero no tiene claro cómo llegar a él o no puede definirlo con precisión, podremos acordar una lista de Requerimientos en lugar de un conjunto fijo de Entregables. Si trabajamos con base en Requerimientos:
trabajaremos con el Cliente para lograr un Resultado que se ajuste a sus Requerimientos lo más posible dadas las circunstancias, teniendo en cuenta los Honorarios y la duración del Proyecto; y
el Cliente acepta que es poco probable, y no está garantizado, que el Resultado coincida exactamente con sus Requerimientos iniciales en todos los aspectos, aunque la solución proporcionada deberá satisfacer sustancialmente dichos Requerimientos.
Por lo general, asumiremos la responsabilidad de administrar nuestros recursos involucrados en cada Proyecto y su entrega, y casi siempre dependeremos en gran medida de ciertas Dependencias relacionadas con el personal, los materiales o los recursos del Cliente. Cuando identifiquemos Dependencias, las estableceremos en la Declaración de Trabajo o se las comunicaremos al Cliente lo antes posible durante el Proyecto, a medida que se hagan evidentes o provoquen retrasos.
A partir de la Fecha de Inicio correspondiente, Seeai prestará los Servicios establecidos en la Declaración de Trabajo aplicable conforme a los términos de este Contrato.
Como contraprestación por los Servicios que prestará el Desarrollador, el Cliente pagará al Desarrollador los Honorarios acordados en la Declaración de Trabajo o las Tarifas establecidas en el Anexo 1, según corresponda en cada momento.
Salvo acuerdo en contrario, por ejemplo en un Retainer, los Honorarios vencerán y deberán pagarse dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura del Desarrollador. Cuando los cargos se basen en tarifas por tiempo y materiales, el Desarrollador emitirá las facturas mensualmente por los servicios ya prestados. LOS PAGOS ATRASADOS DEVENGARÁN INTERESES A UNA TASA DEL 4% POR ENCIMA DE LA TASA BASE DEL BANCO DE INGLATERRA VIGENTE EN CADA MOMENTO (O POR ENCIMA DE CERO, SI ESTE VALOR FUERA MAYOR), CALCULADOS DESDE LA FECHA DE VENCIMIENTO HASTA EL PAGO.
Servicios bajo Retainer: los Servicios, incluidos, entre otros, el soporte y la asesoría continuos, que podrán incluir cualquier Servicio o componente de los Servicios que el Desarrollador preste habitualmente, para los cuales se ponga a disposición del Cliente una bolsa mensual de horas que este pueda utilizar para solicitar al Desarrollador la prestación de dichos Servicios. Cuando se presten Servicios bajo Retainer:
los Servicios bajo Retainer que impliquen o soliciten cambios en los Servicios existentes seguirán el proceso Ágil, salvo acuerdo en contrario, y la Asignación de Recursos disponible se calculará con base en la asignación mensual del Cliente establecida en el Retainer. Los Servicios bajo Retainer se prestarán por Honorarios Fijos, salvo que se acuerde lo contrario en la Declaración de Trabajo aplicable.
en cada Retainer, el Cliente tendrá derecho a solicitar Servicios según sus necesidades para que el Desarrollador destine sus recursos a prestar Servicios conforme a las instrucciones que el Cliente dé en cada momento, hasta la cantidad de esfuerzo de trabajo prevista para cada período mensual (la «Asignación de Recursos»).
si el Cliente no utiliza la totalidad de su asignación del Retainer, el saldo no se acumulará en períodos mensuales futuros y la asignación se restablecerá al finalizar cada período mensual.
el Cliente reconoce y acepta que la asignación del Retainer no incluye tiempos de respuesta urgentes y que los Servicios que se prestarán con cargo a dicha asignación mensual deberán, por regla general, acordarse al menos dos (2) semanas antes de su inicio.
El Desarrollador podrá actualizar periódicamente su Lista de Tarifas establecida en el Anexo 1 mediante aviso por escrito al Cliente con 30 días calendario de anticipación.
Si existe una o más facturas vencidas, o se produce algún Evento de Exoneración, el Desarrollador podrá suspender el trabajo en el Proyecto hasta que se subsane el incumplimiento correspondiente.
Los Entregables se someterán a Pruebas de Aceptación (conforme al siguiente procedimiento) cuando así se indique en la Declaración de Trabajo:
A más tardar 30 días después de la Fecha de Inicio de una Declaración de Trabajo, las partes acordarán los Criterios de Aceptación o un calendario adicional para determinarlos, cuando corresponda. Estos criterios y datos serán los razonablemente necesarios para demostrar que el Entregable correspondiente cumple con los Criterios de Aceptación. Las partes se prestarán asistencia razonable para preparar los Criterios de Aceptación que se requieran. Las partes harán sus mejores esfuerzos para acordar las Pruebas de Aceptación del Sistema dentro de los diez días siguientes a la fecha en que una parte entregue a la otra los Criterios de Aceptación propuestos y los demás datos pertinentes.
Las Pruebas de Aceptación se realizarán dentro de los diez días siguientes a la entrega del Entregable correspondiente. Comenzarán tan pronto como sea razonablemente posible después de la instalación o entrega y se realizarán de forma continua durante el Horario Laboral Normal. El Desarrollador realizará las Pruebas de Aceptación acordadas para el Entregable, salvo que el Cliente le notifique, a más tardar cinco días después de la fecha de entrega correspondiente, que él mismo las realizará. La parte que realice las Pruebas de Aceptación avisará a la otra con al menos 24 horas de anticipación sobre el inicio de las pruebas y le permitirá observarlas total o parcialmente.
Si el Entregable no supera las Pruebas de Aceptación, el Cliente deberá notificarlo por escrito al Desarrollador dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de las Pruebas de Aceptación, o de cualquier parte de ellas, detallando las fallas. El Desarrollador corregirá los defectos y las deficiencias, y las pruebas correspondientes se repetirán dentro de un plazo razonable.
Si el Entregable no supera, en algún aspecto sustancial, las Pruebas de Aceptación repetidas dentro de las cuatro semanas siguientes a la fecha de su segunda presentación a dichas pruebas, el Cliente podrá, mediante aviso por escrito al Desarrollador y a su entera discreción:
fijar, sin perjuicio de sus demás derechos y recursos, una nueva fecha para realizar pruebas adicionales del Entregable en los mismos términos y condiciones. Si el Entregable no supera esas pruebas adicionales, el Cliente podrá solicitar su repetición conforme a esta cláusula; o
aceptar el Entregable sujeto a una modificación de los Criterios de Aceptación, de la Especificación Técnica u otra Especificación aplicable, y/o a una reducción del Precio o de los Honorarios que resulte razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias pertinentes; o
si el Desarrollador no puede corregir los defectos sustanciales dentro de un período de tres (3) meses desde el inicio de las Pruebas de Aceptación correspondientes a cualquier repetición de pruebas indicada anteriormente, rechazar el Entregable por no ajustarse a la Declaración de Trabajo, en cuyo caso el Cliente podrá terminar la parte de la Declaración de Trabajo relacionada con dicho Entregable.
Aceptación de Entregables
Se considerará que el Entregable ha sido aceptado en el primero de los siguientes momentos:
cuando el Cliente firme un certificado de Aceptación del Entregable que haya superado las Pruebas de Aceptación;
cuando transcurran cinco días desde la finalización de todas las Pruebas de Aceptación previstas en una Declaración de Trabajo, o relacionadas con el Hito identificado en ella, salvo que el Cliente haya presentado una notificación por escrito conforme a la cláusula anterior;
cuando transcurran diez días desde la fecha de entrega del Entregable final si las Pruebas de Aceptación de ese módulo no han comenzado o no se han realizado con la debida diligencia, salvo que ello se deba a la falta de colaboración del Desarrollador en dichas pruebas; o
cuando el Cliente utilice el Entregable en el curso normal de su actividad, por ejemplo en un entorno de producción o de atención a sus clientes, con o sin fines de lucro.
Sujeto a la cláusula 6.2 siguiente, el Desarrollador garantiza que:
el Software implementado para el Cliente conforme a este Contrato de Desarrollo cumplirá en todos los aspectos sustanciales con la Especificación acordada durante un período de 15 días calendario después de la entrega (el Período de Garantía);
los Servicios se prestarán con cuidado y competencia razonables;
el personal y los contratistas del Desarrollador tendrán la capacitación y experiencia adecuadas, teniendo en cuenta sus distintas funciones y responsabilidades;
según su leal saber y entender, el Software desarrollado como parte de los Servicios no infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros.
Esta garantía se limita al alcance de este Contrato y no incluye las faltas de conformidad derivadas de alguna Dependencia del Cliente identificada, de cambios o actualizaciones de bibliotecas de terceros, servicios de datos y comunicaciones, o de algún Evento de Exoneración u otra causa que no esté directamente relacionada con el alcance de este Contrato.
El Desarrollador corregirá, sin costo adicional para el Cliente, cualquier Error que se le comunique durante el Período de Garantía. Se considerará que el Cliente ha aceptado el Software si no comunica ningún Error al Desarrollador durante dicho período.
El cumplimiento estricto de los plazos no tendrá carácter esencial respecto de ningún cronograma, fecha límite o hito de un plan de implementación acordado en cada momento conforme a este Contrato o a una Declaración de Trabajo.
Las garantías establecidas en este Contrato sustituyen a todas las demás garantías o condiciones expresas o implícitas, incluidas las garantías o condiciones implícitas de calidad satisfactoria e idoneidad para un propósito particular.
El Cliente reconoce y acepta que:
la colaboración, la comunicación eficaz y oportuna y el apoyo del Cliente, en especial de sus empleados con conocimientos pertinentes para el Proyecto, son fundamentales para el éxito general y oportuno del Proyecto;
parte del esfuerzo de desarrollo podrá no utilizarse o utilizarse de una manera distinta de la originalmente prevista, debido a la falta de una evaluación detallada, diseño y delimitación del alcance antes del inicio de los Servicios, inherente a los procesos de desarrollo más ágiles; y
cuando el Cliente no pueda precisar sus objetivos en la medida necesaria para establecer Entregables fijos y solicite al Desarrollador que utilice su criterio profesional e independiente para determinar cómo producir un Resultado que satisfaga sustancialmente esos Requerimientos menos definidos, el Desarrollador no se compromete a entregar un Resultado particular que coincida exactamente con los Requerimientos.
El Cliente deberá:
ser responsable de la exactitud e integridad de los Materiales del Cliente;
ser responsable de garantizar la participación efectiva y oportuna de sus empleados y agentes en los Servicios, según se requiera en cada momento;
cumplir con los términos de las licencias de terceros aplicables que formen parte del Software del Cliente existente o que el Desarrollador incorpore al Software, siempre que el Desarrollador informe al Cliente de la existencia de dicho software de terceros durante el Proyecto;
informar al Desarrollador sobre el Software del Cliente pertinente que forme parte de los Sistemas del Cliente y sobre cualquier modificación (incluidos los paquetes complementarios, cuando corresponda) a la implementación estándar de productos de software de terceros que formen parte del Software del Cliente y que puedan estar involucrados de cualquier manera en el trabajo del Proyecto;
obtener la asesoría legal u otra asesoría profesional necesaria y pertinente sobre la implementación de los servicios del Proyecto o cualquier asesoría de Consultoría proporcionada, y mantener todas las licencias, consentimientos y autorizaciones necesarios para que el Desarrollador, el Equipo del Proyecto y los Participantes del Proyecto desempeñen sus respectivas funciones, responsabilidades, obligaciones y deberes conforme a este Contrato, incluso respecto de cualquier modificación u otro desarrollo a medida del Software del Cliente;
garantizar que los Sistemas del Cliente y todas las conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde dichos sistemas hacia los sistemas y/o centros de datos del Desarrollador, así como cualquier otro equipo aplicable, cumplan con las especificaciones pertinentes que el Desarrollador proporcione en cada momento; si no se proporciona ninguna especificación, dichos elementos deberán cumplir con las normas aplicables del sector o las especificaciones del fabricante original, y se presumirá que se ajustan a ellas; y
hacer todos los esfuerzos razonables para no introducir Virus en la red y los sistemas de información del Desarrollador y tomar medidas razonables para evitar cualquier vulneración de seguridad.
El hecho de que el Cliente nos proporcione materiales no significa que seamos sus propietarios. Las partes reconocen y acuerdan que los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Materiales del Cliente y cualquier Software del Cliente pertenecen y seguirán perteneciendo al Cliente o a sus respectivos licenciantes.
Si el Cliente nos proporciona materiales para utilizarlos en el Proyecto, tiene el derecho de permitirnos usarlos de la manera que indiquemos o que él nos solicite, y nos otorga una licencia sobre dichos materiales para ese fin. Sujeto a los términos de este Contrato, el Cliente otorga al Desarrollador el derecho no exclusivo de utilizar los Materiales del Cliente y el Software del Cliente para ejercer los derechos del Desarrollador o cumplir sus funciones, responsabilidades, deberes y obligaciones conforme a este Contrato (incluidos los atribuidos al Equipo del Proyecto) durante la Vigencia del Proyecto.
Seremos titulares de los derechos fundamentales (propiedad) sobre los Entregables, salvo que sean A Medida, en cuyo caso la propiedad corresponderá al Cliente; no obstante, le otorgaremos una licencia para utilizarlos para sus fines comerciales internos. Los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Entregables y el Software (incluidas todas las versiones de código objeto y Código Fuente) corresponderán al Desarrollador desde la Fecha de Inicio o, si fuera posterior, desde la creación de los respectivos derechos, salvo acuerdo escrito en contrario en la Declaración de Trabajo. El Cliente cede al Desarrollador todos esos Derechos de Propiedad Intelectual, mediante cesión presente y, cuando corresponda, futura, con plena garantía de titularidad. Si el trabajo se identifica expresamente en la Declaración de Trabajo como «A Medida» («Bespoke»), en cada caso se considerará que todos los Derechos de Propiedad Intelectual creados corresponden al Cliente.
Si, al crear Entregables A Medida para el Cliente, descubrimos un proceso, una plantilla o una forma de trabajo más eficiente, podremos utilizar esa mejora para perfeccionar nuestros servicios en general si no se relaciona exclusivamente con el Cliente o si no se puede identificar al Cliente como su fuente. Cuando los servicios A Medida den lugar a Derechos de Propiedad Intelectual cuya titularidad corresponda al Cliente, se otorgará al Desarrollador una licencia perpetua sobre las invenciones y mejoras de procesos, procesamiento y similares que existan o estén contenidas en esos Derechos de Propiedad Intelectual, únicamente en la medida en que no se pueda identificar al Cliente como la fuente de dichos materiales A Medida. Para evitar dudas, no se restringirá el uso de las creaciones A Medida por el Desarrollador en la medida en que sus propios Servicios puedan mejorarse en general mediante el uso posterior de los descubrimientos, invenciones y mejoras presentes en dichas creaciones. En la medida en que las creaciones A Medida permitan identificar al Cliente, se considerarán Información Confidencial del Cliente, y esta cláusula no otorgará al Desarrollador derecho alguno a utilizar la identidad de marca del Cliente ni otras marcas registradas de esa naturaleza para sus propios fines.
Proporcionamos nuestro trabajo a cambio de una remuneración y retenemos su entrega para proteger nuestros intereses, normalmente hasta que hayamos recibido el pago efectivo y disponible. Esto significa que el Cliente recibirá el código fuente de todo el trabajo A Medida cuando el Proyecto haya finalizado y se haya pagado íntegramente. Cuando las creaciones A Medida den lugar a Software A Medida para el Cliente, y sujeto al pago de todos los Honorarios relacionados con el Proyecto, se proporcionará al Cliente todo el Código Fuente A Medida aplicable a dicho Software al momento de la Finalización del Proyecto.
Si, antes de la Finalización del Proyecto, alguna de las partes necesita aclarar por cualquier motivo la situación jurídica de la propiedad de los Entregables, ambas colaborarán para realizar lo que resulte razonablemente necesario en las circunstancias para lograr esa claridad. El Cliente realizará y formalizará, o procurará que se realicen y formalicen, todos los actos, documentos y demás actuaciones que el Desarrollador considere necesarios o convenientes para perfeccionar sus derechos, titularidad e intereses sobre los Derechos de Propiedad Intelectual de los Entregables, incluidos los Entregables incompletos si este Contrato termina antes de la Finalización del Proyecto. El Desarrollador brindará al Cliente la misma colaboración, según corresponda, para que se le atribuya la propiedad de las creaciones A Medida en tales circunstancias.
Respecto de los Entregables A Medida, el Desarrollador deberá, y respecto de los Entregables, el Cliente deberá:
obtener la renuncia irrevocable a todos los derechos morales sobre los Entregables, en la medida permitida por la ley;
garantizar que se mantengan registros suficientes para acreditar el proceso de creación independiente de los Entregables;
ser responsable de garantizar que los empleados y subcontratistas que participen en la ejecución de este Contrato celebren y cumplan acuerdos escritos y que, salvo acuerdo previo y por escrito con la otra parte, sus condiciones de contratación sean compatibles con las disposiciones de este Contrato relativas a los Entregables, incluida esta cláusula, y permitan a cada parte cumplirlas íntegramente.
El Cliente hará esfuerzos razonables para evitar cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual del Desarrollador sobre los Servicios, el Software o los Entregables, e informará sin demora al Desarrollador de cualquier infracción de la que tenga conocimiento.
El Cliente entiende y acepta que cualquier servicio de alojamiento web probablemente requerirá un contrato independiente con un proveedor de alojamiento web.
El Cliente se compromete a seleccionar un proveedor de alojamiento web que proporcione al Desarrollador todos los accesos necesarios al sitio web.
Las partes entienden que el Desarrollador actúa como contratista independiente respecto del Cliente y no como su empleado. El Cliente no proporcionará al Desarrollador prestaciones laborales, incluidos seguro médico, vacaciones pagadas ni ningún otro beneficio propio de una relación laboral.
El Desarrollador no deberá (i) divulgar a terceros información sobre la actividad comercial del Cliente ni detalles de su Software, incluida, entre otras, información sobre las Especificaciones o el negocio del Cliente (la «Información Confidencial»); (ii) hacer copias de la Información Confidencial o de cualquier contenido basado en los conceptos contenidos en ella para uso personal o distribución, salvo que el Cliente lo solicite; ni (iii) utilizar la Información Confidencial para fines distintos del beneficio exclusivo del Cliente.
Cada parte garantiza a la otra que:
el uso y la prestación de los Servicios conforme a este Contrato no infringen ni infringirán ningún otro acuerdo que cualquiera de las partes tenga con terceros;
cada uno de sus representantes tiene las facultades necesarias para aceptar los términos de este Contrato y aprobar los cambios que se requieran en la Declaración de Trabajo.
El Cliente reconoce y acepta que, salvo lo expresamente previsto en este Contrato, asume la responsabilidad exclusiva por:
los resultados obtenidos del uso de los Servicios, el Software y los Documentos por parte del Cliente, y las conclusiones que extraiga de dicho uso;
la contratación, obtención y mantenimiento de los Sistemas del Cliente y de todas las conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde esos sistemas hasta los sistemas y centros de datos del Desarrollador;
todos los problemas, condiciones, retrasos, fallas de entrega (incluidas las relacionadas con la transferencia de datos) y cualquier otra pérdida o daño que surja de las conexiones, enlaces o instalaciones de red del Cliente o de sus agentes o contratistas (incluido cualquier proveedor de servicios existente), incluido internet, o que se relacione con ellos; asimismo, reconoce que los Servicios y los Entregables pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas conexiones, enlaces o instalaciones; y
las pérdidas o los daños que surjan de cualquier Evento de Exoneración o se relacionen con él.
Ninguna de las partes excluye ni limita su responsabilidad frente a la otra por:
fraude o declaraciones falsas fraudulentas;
muerte o lesiones personales causadas por negligencia;
incumplimiento de las obligaciones implícitas establecidas en la sección 12 de la Sale of Goods Act 1979 (Ley de Compraventa de Bienes de 1979) o en la sección 2 de la Supply of Goods and Services Act 1982 (Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982); o
cualquier asunto respecto del cual sea ilegal excluir la responsabilidad.
Sujeto a la cláusula 13.2, ninguna de las partes será responsable, en ninguna circunstancia, ya sea por responsabilidad contractual, extracontractual (incluidas la negligencia y la infracción de deberes legales, cualquiera que sea su origen), declaraciones falsas (sean inocentes o negligentes), restitución o cualquier otro fundamento, por:
cualquier pérdida, directa o indirecta, de utilidades, actividad comercial, oportunidades de negocio, ingresos, facturación, datos, reputación o fondo de comercio;
pérdidas, directas o indirectas, de ahorros previstos o gastos improductivos (incluido el tiempo de gestión); o
cualquier pérdida o responsabilidad, directa o indirecta, derivada de otro contrato o relacionada con él.
La cláusula 13.3 no impedirá las reclamaciones comprendidas en el ámbito de la cláusula 13.5 por:
daños y perjuicios u otras compensaciones, incluidos los créditos por nivel de servicio aplicables que el Desarrollador recupere de proveedores externos de Servicios de Alojamiento tras una pérdida de datos;
pérdida o divulgación de datos que infrinja cualquier deber de confidencialidad aplicable o las obligaciones derivadas de la Legislación de Protección de Datos aplicable;
pérdidas económicas directas que no estén excluidas en ninguna de las categorías de las cláusulas 13.3.1 a 13.3.3, ambas inclusive; o
daños a bienes tangibles o daños físicos.
Sujeto a la cláusula 13.2, la responsabilidad total acumulada del Desarrollador, ya sea contractual, extracontractual (incluidas la negligencia y la infracción de deberes legales, cualquiera que sea su origen), por declaraciones falsas (sean inocentes o negligentes), restitución o cualquier otro fundamento, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista de este Contrato o de cualquier contrato accesorio, se limitará al 100% de los Honorarios facturados o pagaderos durante los 12 meses inmediatamente anteriores al evento.
Sujeto a la cláusula 13.2, la responsabilidad total acumulada del Desarrollador, ya sea contractual, extracontractual (incluidas la negligencia y la infracción de deberes legales, cualquiera que sea su origen), por declaraciones falsas (sean inocentes o negligentes), restitución o cualquier otro fundamento, derivada de los incumplimientos o de la responsabilidad contemplados en la cláusula 13.4.2, o relacionada con ellos, se limitará al 125% de los Honorarios facturados o pagaderos durante los 12 meses inmediatamente anteriores al evento.
El Cliente reconoce y acepta que es el único responsable de cumplir con las leyes, los impuestos y los aranceles que los gobiernos promulguen y modifiquen en cada momento en relación con el comercio electrónico por internet, y deberá indemnizar, mantener indemne, proteger y defender al Desarrollador frente a cualquier costo, reclamación, demanda, sanción o arancel, incluidos honorarios de abogados, costos y gastos, que surja del ejercicio del comercio electrónico por internet o del uso del Software por parte del Cliente.
Este Contrato contiene el acuerdo íntegro entre las partes y no existen otras promesas o condiciones en ningún otro acuerdo, ya sea oral o escrito.
Las partes podrán acordar por correo electrónico acuerdos de servicios continuos con cuota periódica (Retainers), prórrogas, continuaciones de los Servicios, nuevas Declaraciones de Trabajo o cambios en un encargo existente, sin necesidad de un documento firmado por separado.
Un acuerdo o cambio realizado por correo electrónico surtirá efecto cuando los representantes autorizados de ambas partes confirmen expresamente su conformidad. Salvo acuerdo expreso en contrario, los Servicios seguirán sujetos a este Contrato.
Ninguna modificación de este Contrato será válida a menos que los representantes autorizados de ambas partes la acuerden por escrito. La forma escrita incluye el correo electrónico.
Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento de este Contrato ni será responsable por retrasos o por la falta de cumplimiento de sus obligaciones cuando estos se deban a un Evento de Fuerza Mayor. En tales circunstancias, la parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable para cumplir sus obligaciones. Si el retraso o la falta de cumplimiento continúa durante cuatro (4) semanas, la parte no afectada podrá terminar este Contrato mediante aviso por escrito a la parte afectada con treinta (30) días de anticipación.
Este Contrato y la interpretación de sus términos respecto de cualquier controversia que surja de él o se relacione con él, cualquiera que sea su origen, se regirán e interpretarán exclusivamente conforme al derecho inglés, y los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva.
El Desarrollador tendrá derecho a emitir una factura por cualquier pago que venza a su favor conforme a este Contrato.
El Desarrollador garantizará que cada factura contenga la siguiente información:
la fecha de la factura;
un número de factura único;
el hito u otros períodos a los que correspondan los Honorarios pertinentes;
los datos de la referencia correcta del Contrato;
el número de referencia de la orden de compra correspondiente, si existe;
el total de los Honorarios o de la remuneración pagaderos conforme al Contrato o al Proyecto, según corresponda, y, por separado, el importe de los gastos o desembolsos que puedan cobrarse legítimamente al Cliente conforme a este Contrato, así como, por separado, el IVA u otro impuesto sobre las ventas aplicable;
el nombre y número de teléfono de una persona responsable del departamento de finanzas del Desarrollador; y
los datos bancarios para realizar el pago al Desarrollador mediante transferencia electrónica de fondos, incluidos el nombre y la dirección del banco, el código bancario británico (sort code), el nombre del titular y el número de cuenta.
Cada factura deberá ir acompañada en todo momento de información suficiente (Documentos de Respaldo) para que el Cliente pueda evaluar razonablemente si los Honorarios, gastos y desembolsos detallados en ella son efectivamente pagaderos. Dicha evaluación del Cliente no tendrá carácter concluyente. El Desarrollador se compromete a proporcionar al Cliente cualquier otro documento que este solicite razonablemente en cada momento para justificar una factura.
El Desarrollador presentará al Cliente todas las facturas y los Documentos de Respaldo en el formato que el Cliente indique en cada momento, con copia de esas facturas y documentos a la otra persona y en el lugar que el Cliente notifique periódicamente al Desarrollador.
Todas las facturas del Desarrollador se expresarán en libras esterlinas si el Cliente está establecido en el Reino Unido, o en dólares estadounidenses si está establecido en Estados Unidos.
Sin perjuicio de la fecha de vencimiento de cualquier pago ni del cálculo de los intereses que legítimamente correspondan desde esa fecha, y salvo error sustancial o manifiesto en los Honorarios, cuando una factura no cumpla con los requisitos del Cliente establecidos en este Anexo, el Cliente podrá devolver al Desarrollador la factura cuestionada. El Desarrollador emitirá sin demora una factura de reemplazo que cumpla con dichos requisitos.